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M&A

 中国人が日本で会社を設立してビジネスを展開するには、会社法を規定に従って会社設立の手続きを経なければならず、また実際に会社をゼロから立ち上げて軌道に乗せるのは大変な苦労を伴います。そのため、中国人が日本で会社を運営する、もっとも手っ取り早い方法として、既にある会社を購入するという方法があります。

 

 一般に、会社を購入するには、会社の所有者である株主から株式を購入するという方法が取られます(株式譲渡契約)。そして、会社を購入するには、お互いに秘密保持契約を交わした上で、購入者が売却する会社の実態を調べることが行われます。これをデューデリジェンスと言います。デューデリジェンスには、 ①財務デューデリと②法務デューデリがあります。①は公認会計士が行い、②は弁護士が行います。

 

 企業の財務状況を確認する手段としては、決算書(損益計算書と貸借対照表)を見ることが挙げられますが、残念ながら日本の中小企業の決算書は実態を反映していないことが多くあります。銀行借り入れができるように資産を膨らませていたり、法人税の支払いを免れるために経費を多く計上したりといったケースが多くあります。よって、実際に財務状況を調べるには、専門家に依頼して決算書以外の情報も収集する必要があります。また、会社が生きている以上、必ず何らかの契約を第三者と交わしており、また不動産を所有している場合でも担保権が設定されていたり、知的財産権を所有する場合でもきちんと登録されていない場合があったり、なかには会社の一部の人しか知らない情報(例えば大きな財産的損失に結びつく訴訟を抱えているとか、決算書に乗っていないデリバティブ契約を交わしているなど)があります。そのような情報の有無を専門家(弁護士)が調べることを法務デューデリと言います。

 

 会社を購入する行為は、高価な買い物になりますし、財務や法律の知識がないと大きなリスクを負いますので、是非、専門の弁護士にご相談下さい。

 

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M&A

  中国人在日本创办公司并开展商业活动时,必须根据会社法的规定来办理创办公司的手续,并且,将公司从零开始到走上正规轨道是一个非常艰苦的过程。因此,中国人在日本经营公司,最迅速的方法就是购买既存的公司。

 

    通常情况下,购买公司时,可通过向原公司的股权所有者购买股份的方法(出让股份合同)。然后,在具体购买时,在双方达成保密协议的条件下,购买者对出售的公司进行企业实态调查。通常称作实态把握调查。实态把握调查有:①财务实态调查与②司法实态调查。其中①由公认会计士进行,②由律师进行。

 

    掌握企业的财务状况的途径虽然可通过查看决算书(盈亏计算书与借贷对照表)来确认,但遗憾的是,大多数日本中小企业的决算书并不能反应其实际情况。时有发生的是为了向银行贷款而夸大资产、为了逃税而扩大经费的列入等例。因此,为了能调查到实际的财务状况,有必要请专家收集决算书以外的情报。并且,在公司既存期,还须确认其是否有与第三者缔结合同、拥有的不动产是否设定有抵押权、知识产权是否未进行正规的注册、其中只有公司少部分人知道的情报(例如有危及到巨大的财产损失的官司、决算书里未记载的金融衍生商品的合同存在)等等。向专家(律师)确认有无此类的情况的方法被称作司法实态调查。

 

    购买公司是一种高额的购物行为,不具备一定的财务与法律的知识将存在巨大的风险,因此,请一定与专门的律师协商决定。

 

 

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