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中国会社の総経理が署名押印した契約書の効力

中国の会社と取引がある日本の会社の場合は、総経理という言葉を耳にしたことがあると思います。総経理は代表取締役と違い、会社の上級社員です。

 

中国の有限責任会社には総経理を置くことができ、董事会(董事会は会社の最高意思決定機関であり、会社の一切の重要問題を決定する)が任命又は解任を決定します。総経理は、董事会に対し責任を負い、次に掲げる権限を行います。

 

(1) 会社の生産経営管理を主管し、董事会決議を実施する

(2) 会社の年度経営計画と投資案を実施する

(3) 会社の内部管理機構の設置を立案する

(4) 会社の基本的管理制度を立案する

(5) 会社の具体的規定を定める

(6) 会社の副総経理・財務責任者の選任若しくは解任を提案する

(7) 董事会が選任若しくは解任すべき者以外の責任者を選任若しくは解任すること

(8) 董事会により与えられたその他の権限

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会社定款に総経理の権限について別途規定がある場合はその規定に従う。

 総経理は、董事会に出席する。

 

中国の会社と契約する際に、代表取締役が不在の場合がありますが、その時,総経理と契約押印する可能性があります。しかしながら、総経理の法律上の権限は前項に限られ、契約書に署名する権限を持っていません。では、中国の総経理と契約する際、どのようにすれば契約書の効力が認められるのでしょうか?

 

総経理との締結する契約書は以下の場合に効力を持ちます。

1.総経理が法的代表人(日本語で代表取締役)の場合

2.総経理が会社印鑑を捺印した会社の委任状を持つ場合

3.会社の定款に総経理の権限(契約書に署名する権利)を定めた場合、委任状がなくても効力を持つ

4.総経理は代理権がない場合(代理権なし、代理権超過、代理権終了)、相手の会社が総経理に代理権があると信じている場合(ただし,この場合証明が必要ので,リスクがあります)

 

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中国公司总经理签署的契约书的效力

与中国公司进行过交易的日本公司应该有听过“总经理”一词。总经理与法定代表人不同,总经理为公司的高级管理人员。

 

中国有限责任公司设有总经理位置,接受董事会(董事会是公司最高决定机关,决定公司的一切重要的问题)的任命和解任决定。
总经理对董事会负责,行使以下权利。

 

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

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公司章程上如有规定总经理权利时,按照章程规定行使权利。总经理出席董事会。

 

与中国公司签订合同时会有法定代表人不在场的情况,此时可能由总经理代替来签署合约。但是,总经理只有如前项所述的权利,并没有签署合同书的权利。那么与总经理签约时怎样才能使合同书有法律效力?

 

 总经理签署的合约,以下情况下持有效力。

1.总经理是法定代表人(日本语为代表取缔役)时

2. 总经理持有允许盖公司印章的委任状时

3.公司的章程上规定了总经理的权利(有签署合约的权利),此时无需委任状也会有效

4. 总经理无代理权(无代理权、超越代理权、代理权终止)但对方公司相信总经理有代理权的情况下(属于表见代理,此时需要提交证明、具有很大的法律风险性)。

 

 

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