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  • 中国分公司的股权转让方法 / 中国子会社の持分譲渡の方法

中国子会社の持分譲渡の方法

所長弁護士本杉明義  

 

1990年代のブームにのって中国に子会社を設立した日本の会社が、業績の悪化から、中国における子会社経営から撤退を考えている場合、手っ取り早く親会社のバランスシートからオフバランス化する方法として利用されるのが持分譲渡です。そこで、中国子会社の持分譲渡の方法について以下概略をご説明します。

 

持分譲渡契約

持分譲渡契約は、譲渡人と譲受人が持分譲渡について条件(金額や時期など)を定めて持分譲渡の契約を締結することをいいます。一般にわが国でも企業買収(M&A)で行われていることと同様の手続きを行います。すなわち、まず譲渡人と譲受人は秘密保持契約を締結して、譲受人が譲渡人の持分について財務DD、法務DD等を行い、価格を決定して、最終的には持分譲渡契約書を作成して行います。持分譲渡自体は当事者間の合意によって成立しますので、例えば日本の企業同士が日本国内で持分譲渡を行う場合、持分譲渡契約の成立で効力が生じ、よってバランスシートからのオフバランス化が図れます。
 

中国国内での公的手続

しかしながら、中国国内において持分譲渡契約の効力が発生するには、中国国内において要求される公的手続きを経た上でなければ認められません。

 

①審査認可機関での申請

所定の持分譲渡契約書、持分変更の申請書その他の資料(これは法律で規定されています)を、会社設立時に認可を受けた審査認可機関へ提出します。

 

②審査認可機関の決定

審査認可機関は、①の審査に必要な提出書類の提出を受けた時から所定の期間内に認可、不認可の決定をしなければなりません。
 

変更登記

会社設立時に設立登記を受けた登記機関に変更登記を申請して登記の変更手続きを行わなければなりません。


 
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中国分公司的股权转让方法

所長弁護士本杉明義  

1990年代日本的公司跟随潮流相继在中国设立了分公司,随着业绩的下降而打算从中国撤回分公司,从中国撤回分公司而又不被加入总公司资产负债表的方法就是股权转让。下面说明一下中国分公司的股权转让方法。

股权转让契约

权转让签约就是持股人和受让人关于股权转让条件(价格和时期等)的契约书。一般和我国(日本)企业收买(M&A)是一样的手续。总之,转让人和受让人都要保守合约秘密,受让人会对转让人的股权进行财务尽职调查和法律尽职调查等,决定价格后最终做成股权转让契约书。股权转让是由当事者两方达成协议而成立,例如日本的企业之间在日本国内进行股权转让,签订股权转让书后则生效,就不会被加入总公司资产负债表。

 

在中国国内所要进行的手续

可是要使中国国内的股权转让签约书生效的话,需要进行一系列的手续。

 

 ①在审查认定机关的申请

 需要向成立公司时得到认可的机关提交股权转让签约书 、股权变更申请书等其他的资料(根据法律所规定的资料)

 

②审查机关的断定

 审查机关会根据①中所提交的资料,即收到资料起在所规定的时间内给出结果认可或不认可。③变更登记
要在成立公司时进行成立公司登记的机关提出变更登记的申请。
 

 

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