中国人的法律咨询专家 中国人の法律相談に対応できる弁護士なら本杉法律事務所

03-3556-7441

  • 首页 HOME
  • 事务所简介 事務所紹介
  • 专业队伍 弁護士紹介
  • 专业领域 取扱い分野
  • 费用 費用
  • 依赖者心声 依頼者の声
  • 新闻媒体 メディア掲載
  • 国际合同 国際契約
  • 劳务问题 労務問題
  • 债权回收 債権回収
  • 入境管理 入管法
  • 国际离婚 国際離婚
  • 交通事故 交通事故
  • 刑事案件 刑事事件
  • 以及其它 その他

インバウンドビジネス法務【4】

日本で会社設立をお考えの投資家へ

本杉.png

 日本会社法は2006年5月から施行されたものです。従来、厳密には「会社法」という法律は存在せず、商法で言う会社(株式会社・合名会社・合資会社)関連の規定、及び有限会社法で言う有限会社の規定を総称して一般に「会社法」と呼ばれていました。しかし今般、現代の経済情勢の変化に対応し、新たに新会社法を制定しました。大きな変更点は、(1)「有限会社を廃止、全て株式会社に統合」(2)「合同会社の規定」(3)「株式会社の機関設定の自由度を向上」(4)「資本金1円でも株式会社の設立が可能に」の4点です。

 新会社法に規定されている会社形態が4つ、即ち、株式会社、合同会社、合名会社と合資会社。うち、合名会社と合資会社が出資者として出資金以上の責任を負わされてしまうことがあるため、あまり利用されません。それに対して、株式会社と合同会社は出資者の責任範囲が出資金以内に限定されているため、多用されています。なお、合同会社は主に株式会社に比べて設立費用が低いことで、最も手軽に採用されやすい形態です。

 株式会社でも、機関構成が自由に設計できること、役員任期が自由に設定できること、資本金が1円以上で設立できることなど今までに比べて柔軟な要件で簡単に設立できるようになりました。しかし他方、逆に言えば、設立者(発起人)にとっては、自分の会社に最適な機関設計、役員任期、資本金構成及び会社定款を考えるなど今まで以上に、慎重に設立準備を検討しなければならなりません。

 当所が受理した相談案件のなか、安易に会社を設立したものの、会社の形態に相応する出資者の権利義務について十分に把握しておらず、また会社定款の規定についても殆ど理解していないことなど非常識の失敗事例が見受けられます。例えば、合同会社について、「社員(出資者)」、「業務執行社員」等の定義や意味を理解していないとか、出資者(経営者)として事業の利益がでない限りは配当金を受けられないにも関わらず、雇用者と混同して会社から「給与」を受けたいとか、合同会社の性質を殆ど理解していません。

 日本は良好なインフラ施設と健全な法制度が整っており、比較的に投資環境が良い点に加え、最近の円安や2020年東京オリンピックの追い風に、中国投資者からの対日本投資が盛んになりつつあります。他方、近年、日本も経済的不況が長期化するにつれ、悪徳業者による不法行為や詐欺事件が多発し、外国投資者に損害を与えてしまう事例が増えています。このような環境下で日本での投資活動を行う際には、必ず事前に十分な調査を行い、専門家のチェックを受けて、自身の投資目的に適合するような会社や制度設計を検討し、発生可能なリスクと回避方法も把握分析のうえ、投資を実施することが望ましいです。

 

SttlTop3.jpg

 

投资日本市场之法务【4】

投资日本市场之法务④-致考虑在日本设立公司的投资者

本杉.png

  日本现行公司法于2006年5月开始实施。严格来说,这之前日本并没有独立完整的“公司法”,而是把散见于商法的关于公司(株式会社、合名公司、合资公司)的规定以及有限公司法关于有限公司的相关规定概括起来统称为“公司法”。后来,为了应对现代经济形势的迅速变化,正式制定了公司法。公司法的亮点主要有以下四个:(1)废除有限公司,将其并入株式会社;(2)新增了合同会社;(3)增大了株式会社内部机构设置的自由度;(4)资本金1日元也能设立株式会社。
 
    新公司法规定的公司形式有四个,即株式会社、合同公司、合名公司和合资公司。其中,合名公司和合资公司由于投资人可能承担出资额以上的责任即无限责任,很少被利用。与此相对,株式会社和合同公司由于投资者的责任范围限定于出资额内即有限责任而被广为利用。此外,与株式会社相比,合同公司的设立成本较低,是最便捷最容易利用的公司形态。
 
    即便是株式会社,其公司内部机构设置可以自由决定,役员任期可以自由决定,资本金1日元以上即可设立等等,较之以前的规定,有了长足的弹性空间,大大降低了公司设立的难易度。但是另一方面,相反,对投资者(创始人)来说,为了合理选择和决定最符合自己公司的机构设置、役员任期、资本金结构和公司章程等等,需要在设立前更慎重地进行前其准备。
 
    在本事务所受理的咨询案件中,有一些完全不该发生的失败事例。比如,有的投资者虽然如愿在日本成立了公司,但是由于其对于自身公司形态所对应的出资者的权利和义务并没有充分理解;或者对一些重要事项其公司章程明明已有明确规定,但投资者本人却并不了解反而来向我们咨询。再比如,就合同公司来说,有的经营者对“社员(出资者)”和“业务执行社员”的定义和意思不甚理解,也有的出资者(经营者)不理解一般公司的“雇员”和合同公司的“社员”即经营者的区别,因为合同公司的社员就是出资者即股东,如果所从事的业务没有收益,那么作为股东就没有股利分配,而不是按月从公司领取薪水。
 
    日本有良好的基础设施和健全的法律制度,具有得天独厚的投资环境,加上最近的日元贬值和2020年东京奥运会的强劲东风,这些都有利于中国投资者的对日投资。另一方面,近年来随着日本经济的长期不景气,不法商人的不法行为和欺诈事件也时有发生,给中国投资者造成无法挽回的损失。因此,我们郑重提醒诸位,在这种情况下进行日本投资,为了避免和降低风险,务必事先进行充分的市场调查和专家咨询,设计一套尽量符合自身投资目的的公司构架和制度安排,谨慎投资。
 

 

SttlTop3.jpg

事务所简介 / 事務所紹介 专业队伍 / 弁護士紹介 专业领域 / 取扱い分野
费用 / 費用 委托者心声 / 依頼者の声 新闻媒体 / メディア掲載

Office Information

Practice Areas

事务所简介 事務所概要
blogbanner.jpg咨询预约登记表(离婚).png咨询预约登记表(继承).png仕組債・金融取引の紛争解決 金融取引.com弁護士による為替デリバティブ被害救済201505gkks.png本杉法律事務所